Фиш IV.IIІ.1 - Преобразуване на дружества. Специфичен режим - приложно поле

ФИШ ІV.ІІІ.1 КОРПОРАТИВЕН ДАНЪК ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВА. СПЕЦИФИЧЕН РЕЖИМ – ПРИЛОЖНО ПОЛЕ І. ПРИЛОЖНО ПОЛЕ 1. Видове преобразуване, при които се прилага специфичния режим:  Вливане (чл. 126 от ЗКПО);  Сливане (чл. 127 от ЗКПО);  Разделяне (чл. 128 от ЗКПО);  Отделяне (чл. 129 от ЗКПО) ;  Прехвърляне на обособена дейност (чл. 130 от ЗКПО) ;  Замяна на акции/дялове (чл. 131 от ЗКПО); (Виж точка V Схеми за преобразуване на дружества)  Преустройство на кооперативни организации, включително такива от други държави – членки на Европейския съюз, когато са налице условията по раздел ІІ на глава деветнадесета от ЗКПО. 2. Териториално разположение на дружествата при които се прилага специфичния режим  Преобразуване на местни дружества;  Преобразуване в което участва чуждестранно дружество от страна членка на ЕС; ІІ. Основно изискване при преобразуване на дружествата  Преобразуването се извършва, чрез издаване на акции (дялове), а не чрез парични плащания. По смисъла на тази глава издаване на акции или дялове е налице, когато се предоставят новоиздадени или притежавани собствени акции или дялове от новоучредено, приемащо или придобиващо дружество (чл.133 от ЗКПО).  Допустимо е парично плащане на акционерите или съдружниците, в преобразуващите се или придобитите дружества само до 10% от номиналната НАРЪЧНИК ПО КОРПОРАТИВНО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ, 2025 ФИШ ІV.ІІІ.1 КОРПОРАТИВЕН ДАНЪК ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВА. СПЕЦИФИЧЕН РЕЖИМ – ПРИЛОЖНО ПОЛЕ стойност на издадените акции или дялове в резултат на преобразуването (чл.132, ал.1 от ЗКПО).  Издаване на акции или дялове – предоставени новоиздадени или притежавани собствени акции или дялове. В случаите на вливане, разделяне и отделяне може да не се издават акции, когато това се допуска от Търговския закон (чл.132, ал.2 от ЗКПО). ІІІ. Изисквания към дружествата-участници в преобразуването : 1. Преобразуващи се дружества Преобразуващи дружества по смисъла на чл.135 от ЗКПО са :  местно преобразуващо се дружество;  преобразуващо се дружество от друга държава- членка на Европейския съюз;  място на стопанска дейност в страната на преобразуващото се дружество от друга държава-членка на Европейския съюз. Получаващите дружества прехвърлят активи и пасиви в резултат на преобразуването (вливащо, сливащо се дружество) 2. Получаващи дружества; Получаващи дружества по смисъла на чл.136 от ЗКПО са :  местно новоучредено или приемащо дружество;  новоучредено или приемащо дружество от друга държава - членка на Европейския съюз;  място на стопанска дейност в страната на новоучредено или приемащо дружество от друга държава - членка на Европейския съюз. Получаващите дружества са новоучредени или съществуващи дружества, които получават прехвърлените активи и пасиви от преобразуващите се дружества НАРЪЧНИК ПО КОРПОРАТИВНО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ, 2025 ФИШ ІV.ІІІ.1 КОРПОРАТИВЕН ДАНЪК ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВА. СПЕЦИФИЧЕН РЕЖИМ – ПРИЛОЖНО ПОЛЕ Дружество от друга държава - членка на Европейския съюз Разпоредбата на чл. 137 от ЗКПО регламентира условията на които трябва да отговаря едновременно дружеството, за да се квалифицира като дружество от друга държава - членка на Европейския съюз, а именно:  правната форма на дружеството е в съответствие с приложение № 3;  дружеството е местно лице за данъчни цели на друга държава - членка на Европейския съюз, съгласно съответното данъчно законодателство и по силата на спогодба за избягване на двойното данъчно облагане с трета държава не се смята за местно лице за данъчни цели в друга държава извън Европейския съюз;  печалбите на дружеството се облагат с данък по приложение № 4 или с подобен данък върху печалбите и дружеството няма право на избор или възможност за освобождаване от облагане с този данък. ІІІ. Прехвърляне на обособена дейност 1. Обособена дейност. Определение /чл. 134 от ЗКПО/ Обособената дейност е съвкупност от активи и пасиви на дружество на базата на които от :  организационна,  функционална и  финансова гл.точка може да се извършва самостоятелна стопанска дейност. 2. Прехвърляне на обособена дейност Прехвърлянето на обособена дейност е регламентирано с чл. 130 от ЗКПО. Прехвърляне на обособена дейност е преобразуване, при което една, повече или всички обособени дейности на преобразуващо се дружество преминават към едно или повече съществуващи (приемащи) или новоучредени дружества, като в замяна НАРЪЧНИК ПО КОРПОРАТИВНО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ, 2025 ФИШ ІV.ІІІ.1 КОРПОРАТИВЕН ДАНЪК ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВА. СПЕЦИФИЧЕН РЕЖИМ – ПРИЛОЖНО ПОЛЕ съществуващите или новоучредените дружества издават акции или дялове в полза на преобразуващото се дружество и преобразуващото се дружество не се прекратява. ІV. Замяна на акции или дялове Съгласно чл. 131 от ЗКПО, замяна на акции или дялове е преобразуване, за което едновременно са изпълнени следните условия: 1. придобиващото дружество в резултат на преобразуването притежава повече от половината от акциите с право на глас или от дяловете на придобитото дружество или, когато вече притежава такъв дял от капитала, придобива допълнителен дял от акциите или дяловете; 2. акционерите или съдружниците в придобитото дружество заменят акциите или дяловете си срещу издаване на акции или дялове от придобиващото дружество. V. Схеми за преобразуване на дружества Схемите по-долу илюстрират случаи на местно преобразуване с оглед на това, че масовият случай обхваща преобразуване, в което участват само местни търговски дружества. НАРЪЧНИК ПО КОРПОРАТИВНО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ, 2025 ФИШ ІV.ІІІ.1 КОРПОРАТИВЕН ДАНЪК ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВА. СПЕЦИФИЧЕН РЕЖИМ – ПРИЛОЖНО ПОЛЕ НАРЪЧНИК ПО КОРПОРАТИВНО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ, 2025 ФИШ ІV.ІІІ.1 КОРПОРАТИВЕН ДАНЪК ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВА. СПЕЦИФИЧЕН РЕЖИМ – ПРИЛОЖНО ПОЛЕ 1 – Прехвърляне на клон Б към дружество С 2 – Предоставяне на ценните книжа на С на Х и Y НАРЪЧНИК ПО КОРПОРАТИВНО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ, 2025 ФИШ ІV.ІІІ.1 КОРПОРАТИВЕН ДАНЪК ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВА. СПЕЦИФИЧЕН РЕЖИМ – ПРИЛОЖНО ПОЛЕ  Придобиващото дружество “В” придобива над 50% от правата на глас в придобитото дружество “А”  Акционерът (X) в придобитото дружество заменя част от акциите си в “А” за акции в “В”  Операцията засяга само акционерите на дружествата  Няма никаква промяна в активите и пасивите на дружествата “А” и “В” НАРЪЧНИК ПО КОРПОРАТИВНО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ, 2025