Корпоративно и при източника данъчно облагане и задължения по ЗКПО и ЗДДС при участие на чуждестранно дружество в българско юридическо лице

ЗКПО, чл.2, ал. 1, т. 1,

ЗКПО, чл. 3, ал. 2,

ЗКПО, чл. 194,

ЗКПО, чл. 195,

ДОПК, чл. 71б,

ЗДДС, чл. 12

В дирекция "Обжалване и данъчно-осигурителна практика" е постъпило Ваше писмено запитване, прието с вх. №54-0001-235/23.10.2025 г. относно прилагането на разпоредбите на Закона за корпоративното подоходно облагане(ЗКПО), Закона за данък върху добавената стойност(ЗДДС) иДанъчно-осигурителния процесуален кодекс(ДОПК).

Фактическата обстановка изложена в запитването е следната:

Компанията WE EN със седалище в Германия, чрез своето дъщерно дружество WE GR със седалище в Австрия планира да закупи 80-100% дял в компания, базирана в България (целева компания). След придобиването, целевата компания ще генерира бизнес приходи и ще извършва дейност в Босна и Херцеговина.

Във връзка с изложената фактическа обстановка са поставени следните въпроси:

1. Какъв корпоративен данък дължи юридическо лице, регистрирано в България?

2. Има ли задължение да подава годишни данъчни декларации и да прави авансови вноски?

3. Какви данъчни задължения има австрийската компания-майка в България?

4. Дължи ли си се данък при източника върху дивидентите, изплатени от целевата компания на австрийската компания-майка?

5. Какво е третирането на лихвените плащания и лицензионните такси (данък при източника върху лихви, авторски права и др.)?

6. Какви са правилата, които се прилагат за оборота на целевото дружество (задължение за ставки, място на данъчно облагане)?

7. Има ли специални правила за документацията за трансферно ценообразуване между дружеството-майка и дъщерното дружество?

8. Какви задължения за отчитане или докладване съществуват във връзка с трансгранично преструктуриране, прехвърляне на собственост върху дялове или закупуване на акции?

9. Какви документи и формуляри трябва да представи австрийското дружество-майка, за да упражни правото на приспадане или избягване на двойно данъчно облагане (съгласно спогодбата с Австрия)?

10. Има ли данъчни стимули, освобождавания или стимули за целевото дружество (напр. инвестиционни стимули, секторни стимули и др.)?

Във връзка с изложеното и поставените въпроси, Ви уведомявам следното:

В чл. 17, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) са регламентирани основните права на задължените лица, сред които са правото им да бъдат разяснявани правата в производствата по този кодекс, включително и правото на защита в административното, изпълнителното и съдебното производство, както и правото да бъдат предупредени за последиците от неизпълнение на задълженията им по този кодекс и правото да им бъде предоставена информация за публичните им задължения и за сроковете, в които следва да заплатят дължимите от тях данъци, задължителни осигурителни вноски и други публични задължения (чл. 17, ал. 1, т. 5, б. "б" от ДОПК). На правата на задължените лица съответства задължението на НАП да осигурява необходимата информация, разяснения по правата и задълженията им, обезпечението и безплатното разпространение на данъчни и други декларации, съдържащи указания за попълването им, на формуляри и други документи, които се изискват или издават въз основа на закон, като ги публикува и в интернет на страницата на агенцията - nra.bg (чл. 3, ал. 1 от Закона за националната агенция за приходите(ЗНАП).

Становищата по запитвания от страна на задължени лица се издават на основание чл. 10, ал. 1, т. 10 от ЗНАП, който регламентира, че изпълнителният директор на НАП организира разясняване на данъчното и осигурителното законодателство чрез издаване на брошура, бюлетин или по друг подходящ начин. Разясняването на законодателството представлява принципен отговор на поставени въпроси, свързани с неясноти по разбиране и тълкуване на законовите текстове от задължените лица за изпълнение на техните задължения. В правомощията на агенцията е да осигурява необходимата информация и да разяснява правата и задълженията на задължените лица, но не и такива на други лица, нито за принципно тълкуване на законодателството.

Доколкото писмените становища ангажират приходната администрация по смисъла на чл. 17, ал. 3 от ДОПК и поради това, че данъчното третиране на всяка дейност зависи от много обстоятелства, за да се получи конкретен отговор, следва да се посочват всички данни и детайли относно дейностите, облагането на които представлява интерес. Запитванията не следва да са насочени към проучване становището на НАП, тъй като тогава биха имали характеристиките на искане за правна консултация, с каквото правомощие изпълнителният директор на НАП не разполага.

На следващо място, съгласно чл. 85 от ДОПК, в кореспонденцията си с НАП задължените лица трябва да посочват данните си за идентификация по чл. 84 от кодекса, както и идентификацията на лицата, с чиито права и задължения е свързано запитването им. Запитването следва да е отправено от името на заинтересованото юридическо лице, чиито права и задължения се засягат. Запитването следва да е подписано от представляващия подател или от упълномощено лице /след представяне на пълномощно/.

В случая не са представени документи за удостоверяване на качеството, в което отправяте запитването, а съдържащите се в него въпроси имат проучвателен характер във връзка с намерение за покупка на дялове от българско дружество, което остава неидентифицирано. Запитването не съдържа конкретни факти и обстоятелства, а поставените въпроси касаят нормативна уредба с особено голям обхват без да са посочени конкретни разпоредби от нея, които да се нуждаят от разяснение. Предвид това отправеното запитване има характер на искане за предоставяне на правна консултация, което е извън пределите на функционалната компетентност на агенцията.

Във връзка с горепосоченото в настоящото становище принципно посочвам относимите данъчно-правни норми.

По въпроси 1 и 2:

На основание чл. 2, ал. 1, т. 1 във връзка с чл. 3, ал. 2 от ЗКПО местните юридически лица (тези учредени съгласно българското законодателство) се облагат с данъци по този закон за печалбите и доходите си от всички източници в Република България и в чужбина.

Печалбите на данъчно задължените лица се облагат с корпоративен данък (чл. 5, ал. 1 от ЗКПО). Данъчната основа за определяне на корпоративния данък е данъчната печалба. Данъчният финансов резултат (данъчна печалба/данъчната загуба) е счетоводният финансов резултат, преобразуван по реда на ЗКПО с данъчни постоянни разлики, данъчни временни разлики и с други суми в случаите предвидени в закона (чл. 18 и чл. 22 от ЗКПО). Счетоводен финансов резултат е печалбата (загубата) по отчета за приходите и разходите (отчета за доходите) за определен период преди начисляване на разходите за данъци от печалбата (§1, т. 16 от ДР на ЗКПО).

Данъчната основа за определяне на корпоративния данък е данъчната печалба (чл. 19 от ЗКПО). Данъчната ставка на корпоративния данък е 10% (чл. 20 от ЗКПО).

Съгласно чл. 21 от с.з. данъчният период за определяне на корпоративния данък е календарната година, освен когато в този закон е предвидено друго.

На основание чл. 92 от с.з. данъчно задължените лица, които се облагат с корпоративен данък, подават годишна данъчна декларация по образец за данъчния финансов резултат и дължимия годишен корпоративен данък. Годишната данъчна декларация се подава в срок от 1 март до 30 юни на следващата година в териториалната дирекция на НАП по регистрация на данъчно задълженото лице. В същия срок се внася дължимият данък.

Задълженията за авансови вноски са предмет на регламентация в глава 14 от ЗКПО. Данъчно задължените лица правят месечни или тримесечни авансови вноски за корпоративния данък, на базата на прогнозна данъчна печалба за текущата година.

В сила от 1 януари 2024 г. в част пета "а" от ЗКПО са въведени правила за облагане на допълнителните печалби на многонационалните и големите национални групи предприятия с допълнителен данък и с национален допълнителен данък (чл. 5, ал. 6 от ЗКПО).

Разпоредбите на част пета "а" от ЗКПО, са базирани на Модела на правила на ОИСР (Данъчни предизвикателства, произтичащи от цифровизацията на икономиката - Типови глобални правила срещу свиване на данъчната основа (втори стълб) за минимално данъчно облагане на печалбите на големите мултинационални групи предприятия, одобрен от Приобщаващата рамка на ОИСР/Г20 на 14 декември 2021 г. (Модела на правила).

Съгласно чл. 260а, ал. 1 и 2 от ЗКПО минималното ефективно данъчно облагане се прилага за съставни образувания (дефиниция на §1, т. 120 от ДР на ЗКПО), които:

• са разположени в страната и които през данъчния период са членове на многонационална група предприятия (МНГП) или
• са членове на голяма национална група предприятия (ГНГП),

с годишни приходи в консолидираните финансови отчети(КФО) на крайното образувание майка на групатанай-малко 750 млн. евроили левовата им равностойност, определена по официалния валутен курс на лева към еврото през поне два от четирите данъчни периода преди текущия данъчен период.

За целите на прилагане на част V "а" от ЗКПО данъчно задължени лица са лицата по чл. 260е и чл. 260я²⁵ (чл. 2, ал. 6 на ЗКПО).

На основание чл.260г от закона данъчно задължените лица по чл. 260е и чл.260я²⁵ дължат:

1. допълнителен данък, и/или

2. национален допълнителен данък.

Съставните образувания по чл. 260а, ал. 2, облагани с ниска данъчна ставка, с изключение на образуванията по чл. 260а, ал. 4 от ЗКПО дължат национален допълнителен данък (чл. 260я²⁵ , т. 1 от ЗКПО).

Съгласно легалната дефиниция в §1, т. 135 от ДР на ЗКПО "съставно образувание, облагано с ниска данъчна ставка" е:

а) съставно образувание на МНГП или на ГНГП, което е разположено в юрисдикция с ниска данъчна ставка, или

б) съставно образувание без юрисдикция, което за даден данъчен период формира допустима печалба, която се облага с ефективна данъчна ставка, по-ниска от 15%.

"Многонационална група предприятия" е група, която включва поне едно образувание или място на стопанска дейност, което не е разположено в юрисдикцията на крайното образувание - майка (§1, т. 122 от ДР на ЗКПО).

"Крайно образувание - майка" е:

а) образувание, което пряко или косвено притежава контролиращо участие в друго образувание и в което друго образувание няма пряко или косвено контролиращо участие, или

б) главното образувание на група по смисъла на §1, т. 121, буква "б" от от ДР на ЗКПО (§1, т. 132 от ДР на ЗКПО).

При условие че придобитото българско дружество може да се квалифицира като съставно образувание на МНГП, считам че е приложима част пета "а" от ЗКПО и дружеството ще бъде данъчно задължено лице за национален допълнителен данък и/или вторичен допълнителен данък.

По въпроси 3, 4, 5 и 9:

Чуждестранните юридически лица са данъчно задължени лица съгласно чл. 2, т. 2 във връзка с чл. 4, ал. 2 от ЗКПО, когато осъществяват стопанска дейност в Република България чрез място на стопанска дейност, извършват разпореждане с имущество на такова място на стопанска дейност или получават доходи от източник в Република България.

Съгласно чл. 5, ал. 2 от ЗКПО посочените в този закон доходи на чуждестранни юридически лица се облагат с данък, удържан при източника. Доходите на чуждестранни юридически лицаот източник в страната са дефинирани в чл. 12 от закона, като относими в случая са:

• доходите от финансови активи, издадени от местни юридически лица, държавата и общините, са от източник в страната (ал. 2);
• доходите от сделки с финансови активи по ал. 2 са от източник в страната (ал.3);
• доходите от дивиденти и ликвидационни дялове от участие в местни юридически лица са от източник в страната (ал. 4);
• следните доходи, начислени от местни юридически лица, местни еднолични търговци или чуждестранни юридически лица и еднолични търговци чрез място на стопанска дейност или определена база в страната или изплатени от местни физически лица или от чуждестранни физически лица, които разполагат с определена база в страната, в полза на чуждестранни юридически лица, са от източник в страната (ал. 5):

1. лихви, в това число лихви, съдържащи се във вноските по финансов лизинг;

2. доходи от наем или друго предоставяне за ползване на движимо имущество;

3. авторски и лицензионни възнаграждения;

4. възнаграждения за технически услуги;

5. възнаграждения по договори за франчайз и факторинг;

6. възнаграждения за управление или контрол на българско юридическо лице

Задълженията за данък при източника са регламентирани в част трета на ЗКПО.

Относно доходите от дивиденти:

При условие че се разпределя дивидент от българското дружество в полза на австрийската компания - майка същият не би бил облагаем с данък при източника на основание чл. 194, ал. 3, т. 3 от ЗКПО. Горепосочената норма регламентира, че не се дължи данък върху дивидентите разпределени в полза на чуждестранно юридическо лице, което е местно лице за данъчни цели на държава - членка на Европейския съюз (ЕС), или на друга държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, с изключение на случаите на скрито разпределение на печалба.

Относно доходите от лихви и авторски и лицензионни възнаграждения по дефинициите в §1, т. 7 и т. 8 от ДР на ЗКПО:

Съгласно чл. 195, ал. 1 от ЗКПО доходите от източник в страната, посочени в чл. 12, ал. 2, 3, 5 и 8, на чуждестранни юридически лица, когато не са реализирани чрез място на стопанска дейност в страната, подлежат на облагане с данък при източника, който е окончателен. Данъкът по ал. 1 се удържа от местните юридически лица, едноличните търговци или местата на стопанска дейност в страната, които начисляват доходите на чуждестранните юридически лица, с изключение на доходите по чл. 12, ал. 3 и ал. 8, т. 2 (чл. 195, ал. 2 от закона). Данъчната основа за определяне на данъка, удържан при източника за доходите по чл. 195, ал. 1, е брутният размер на тези доходи, с изключение на случаите по ал. 3 и 4. Данъчната основа за определяне на данъка, удържан при източника за доходите от лихви на чуждестранни юридически лица по договори за финансов лизинг в случаите, когато в договора не е определен размерът ѝ, се определя на базата на пазарната лихва (чл. 199, ал. 1-2 от ЗКПО). Данъчната ставка на данъка върху доходите по чл. 195 е 10% (чл. 200 от ЗКПО).

В случая следва да се има предвид и разпоредбата на чл. 195, ал. 6, т. 3 от ЗКПО, съгласно която с данък при източника не се облагат доходите от лихви, авторски и лицензионни възнаграждения при условията на ал. 7 - 12.

Съгласно чл. 195, ал. 7 на закона, доходите от авторски и лицензионни възнаграждения не се облагат с данък при източника, когато едновременноса изпълнени следните условия:

1. притежател на дохода е чуждестранно юридическо лице от държава - членка на ЕС, или място на стопанска дейност в държава - членка на ЕС, на чуждестранно юридическо лице от държава - членка на ЕС;

2. местното юридическо лице - платец на дохода, или лицето, чието място на стопанска дейност в Република България е платец на дохода, е свързано лице с чуждестранното юридическо лице - притежател на дохода, или с лицето, чието място на стопанска дейност е притежател на дохода.

За целите на ал. 7 - 11:

1. чуждестранно юридическо лице от държава - членка на ЕС, е всяко чуждестранно юридическо лице, за което едновременно са изпълнени следните условия:

а) правната форма на чуждестранното юридическо лице е в съответствие с приложение №5;

б) чуждестранното юридическо лице е местно лице за данъчни цели на държава - членка на ЕС, съгласно съответното данъчно законодателство и по силата на спогодба за избягване на двойното данъчно облагане с трета държава не се смята за местно лице за данъчни цели в друга държава извън ЕС;

в) чуждестранното юридическо лице се облага с някой от данъците по приложение №6, без право на освобождаване от облагане, или с идентичен или подобен данък, който се налага като допълнение към или вместо тези данъци;

2. едно лице е свързано лице с второ лице, ако е изпълнено поне едно от следните условия към момента на начисляване на дохода:

а) първото лице притежава непрекъснато за период поне две години най-малко 25% от капитала на второто лице;

б) второто лице притежава непрекъснато за период поне две години най-малко 25% от капитала на първото лице;

в) трето лице, което е местно юридическо лице или чуждестранно юридическо лице от държава - членка на ЕС, притежава непрекъснато за период поне две години най-малко 25% от капитала и на първото, и на второто лице;

3. чуждестранно юридическо лице е притежател на дохода, когато получава този доход в своя полза, а не като посредник или агент на друго лице.

При условие че са изпълнени разпоредбите на ЗКПО за освобождаване от облагане на лихвите и авторски и лицензионни възнаграждения не е необходимо да се прилага Спогодба за избягване на данъчно облагане.

По въпрос 6:

Обектите на облагане с ДДС са изчерпателно изброени в разпоредбата на чл. 2 от ЗДДС, съгласно която с данък върху добавената стойност се облагат:

1. всяка възмездна облагаема доставка на стока или услуга;

2. всяко възмездно вътреобщностно придобиване с място на изпълнение на територията на страната, извършено от регистрирано по този закон лице или от лице, за което е възникнало задължение за регистрация;

3. всяко възмездно вътреобщностно придобиване на нови превозни средства с място на изпълнение на територията на страната;

4. всяко възмездно вътреобщностно придобиване с място на изпълнение на територията на страната на акцизни стоки, когато получателят е данъчно задължено лице или данъчно незадължено юридическо лице, което не е регистрирано по този закон;

5. вносът на стоки.

Облагаема доставка, съгласно чл. 12, ал. 1 от ЗДДС е всяка доставка на стока или услуга по смисъла на чл. 6 и 9 от ЗДДС, когато е извършена от данъчно задължено лице по същия закон и е с място на изпълнение на територията на страната, както и доставката, облагаема с нулева ставка, извършена от данъчно задължено лице, освен в случаите, в които законът предвижда друго. Доставките, които са определени като освободени, са изчерпателно изброени в глава 3 "Освободени доставки и придобивания" от ЗДДС.

От друга страна по силата на чл. 82, ал. 2, т. 3 от ЗДДС данъкът е изискуем от получателя по доставката при доставка на услуги, когато са налице едновременно следните условия:

- доставката е с място на изпълнение на територията на страната и е облагаема;

- доставчикът е данъчно задължено лице, което не е установено на територията на страната и

- получателят е данъчно задължено лице по чл. 3, ал. 1, 5 и 6 от закона.

От изложеното следва че за да се определи начинът на облагане на извършени и/или получени доставки съгласно разпоредбите на ЗДДС е необходимо да се определи мястото на тяхното изпълнение. В тази връзка е необходимо във всеки конкретен случай да се установи естеството и характерните особености на възможния обект на облагане.

По отношение на облагаемите доставки с място на изпълнение на територията на страната, приложимите данъчни ставки на ДДС в България са определени в глава 6 "Данъчни ставки" на закона и са както следва:

А. Стандартна ставка на данъка от 20%, съгласно разпоредбата на чл. 66, ал. 1 от ЗДДС - прилага се за облагаеми доставки на стоки и услуги в страната, внос на стоки и вътреобщностни придобивания на територията на страната, освен изрично посочените като облагаеми доставки с намалена или нулева ставка на данъка.

Б. Намалена ставка на данъка от 9%, съгласно разпоредбата на чл. 66а от ЗДДС се прилага за:

- услуга по настаняване, предоставяно в хотели и подобни заведения, включително предоставянето на ваканционно настаняване и отдаване под наем на места за площадки за къмпинг или каравани, с място на изпълнение на територията на страната;

- доставка на книги на физически носители или извършвана по електронен път, или и двете (включително учебници, познавателни книжки и учебни комплекти, детски книги с илюстрации, за рисуване или оцветяване, печатни или ръкописни нотни издания), периодични печатни произведения - вестници и списания, на физически носители или извършвана по електронен път или и двете, различни от публикации, които са изцяло или основно предназначени за реклама, и различни от публикации, които са изцяло или основно съставени от видеосъдържание или аудио-музикално съдържание;

- доставки на храни, подходящи за бебета или за малки деца, бебешки пелени и подобни бебешки хигиенни артикули по приложение №4 към ЗДДС.

В. Нулева ставка на данъка, съгласно разпоредбата на чл. 66б от ЗДДС се прилага за извършване на доставки с място на изпълнение на територията на страната, посочени в глава трета от ЗДДС, чл. 53, 64а, 140, 146 и 173 от ЗДДС.

В случай, че целевата компания ще извършва доставки с място на изпълнение на територията на Босна и Херцеговина следва да бъде съобразено законодателството на тази държава.

По въпрос 7:

Изискванията за представяне на документация за трансферно ценообразуване са регламентирани в глава 8а от ДОПК.

Общото правило начл. 71б, ал. 1 от кодекса предвижда, че: местните юридически лица и чуждестранните юридически лица, които осъществяват стопанска дейност в Република България чрез място на стопанска дейност задължени да изготвят местно досие, когато осъществяват контролирани сделки. Контролирани сделки са тези сделки, с които се установяват търговски и финансови взаимоотношения между свързани лица. 

Съответно в чл. 71б, ал. 2 от ДОПК са предвидени редица изключения от това задължение по отношение на определени категории лица: 

1. лица, които са освободени от облагане с корпоративен данък по част втора, глава 22, раздел II от ЗКПО;

2. лица, които извършват дейност, подлежаща на облагане с алтернативен данък по част пета от ЗКПО;

3. лица, които към 31 декември на предходната година не надвишаватпоне два от изброените показатели: 

а) балансова стойност на активите - 20 000 000 евро;

б) нетни приходи от продажби - 40 000 000 евро;

в) средна численост на персонала за отчетния период - 250 души; 

4. лица, които извършват контролирани сделки единствено в страната.

Съдържанието на местното и обобщеното досие са регламентирани съответно в разпоредбите на чл. 71в и чл. 71г от ДОПК. Кодексът предвижда задължение местното досиеда се изготвя до 30 юни на годината, следваща годината, за която се отнася, какъвто е и срокът за подаване на годишната данъчна декларация по чл. 92 от ЗКПО. По отношение на обобщено досие е предвиден по-дълъг срок, тъй досието следва да бъде предоставено от крайното предприятие - майка. В тази връзка е установено правилото задължените лица да разполагат с обобщено досие за данъчната година на крайното предприятие - майка на групата, започваща на 1 януари или по-късно на годината, за която се изготвя местното досие, не по-късно от изтичането на 12 месеца след срока за изготвяне на местното досие. 

За улеснение на лицата е предвидено документацията за трансферно ценообразуване да не се подава в НАП, а да се съхранява при задълженото лице, което в хода на контролно производство по ДОПК следва да я предостави по искане на орган по приходите. 

По въпрос 8:

НАП е компетентна да изразява становища само по отношение на данъчното облагане на лицата, осъществяващи дейност на територията на Република България, но не и по отношение на каквито и да е други правни изисквания или законови регламентации по отношение на извършването на съответни операции.

По въпрос 10:

Въпросът е свързан със задълженията на трето неидентифицирано лице, поради което не може да бъде изразено становище.

В допълнение Ви уведомявам, че отговори на бъдещи въпроси, възникнали във връзка с прилагането на конкретни разпоредби от данъчното законодателство можете да намерите в административната практика, публикувана в системата "Въпроси и отговори" на интернет страницата на НАП, разполагаща с възможност за търсене по разнообразни критерии. На интернет страницата на агенцията са публикувани всички документи и образци на използваните формуляри. Относно лица за контакт по различни въпроси може да се информирате на телефон 0700 18 700.

Настоящото становище е принципно и е въз основа на изложената в запитването фактическа обстановка. В случаите, когато в производство, възложено по реда на ДОПК се установи фактическа обстановка, различна от посочената, Вие не може да се позовавате на разпоредбата на чл. 17, ал. 3 от ДОПК.