Във връзка с постъпило запитване в Дирекция ОДОП ....... с вх.№ ..../04.02.2016г., относно вписване на адрес в издаваните фактури, изразявам следното становище:
Посочвате, че дружеството е регистрирано в Старозагорски окръжен съд със седалище и адрес на управление: гр. Н, ул."С" № 28. При вписване в Агенцията по вписвания сте посочили адрес за кореспонденция с НАП - гр. С, ул. " Г" № 20.
Задавате въпроса: Кой от двата адреса следва да се посочи в издаваните от Вас първични счетоводни документи - фактури.
Съгласно действащата нормативна уредба към момента следва да имате предвид следното:
В чл.6 от Закона за счетоводството са посочени реквизитите и информацията, която задължително следва да съдържа първичния счетоводен документ. В алинея втора е казано, че адресът по ал. 1, т. 3 е адресът за кореспонденция по чл. 28, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.
В Данъчно-осигурителния процесуален кодекс в чл.28 е посочено кой е адресът за кореспонденция на юридическите лица. Това е адресът на управление - за местните юридически лица, регистрираните търговски представителства и клоновете на чуждестранни лица, освен ако в регистър БУЛСТАТ не е вписан друг адрес за кореспонденция, съответно в търговския регистър не е вписан друг адрес на управление.
Съгласно Закона за регистър БУЛСТАТ, Агенцията по вписванията към министъра на правосъдието води и поддържа регистър БУЛСТАТ като единен електронен централизиран регистър и осъществява дейности по вписванията в него, както и издаването на справки и удостоверения за вписаните обстоятелства.
В чл.3 от този закон са посочени лицата, които задължително се вписват в регистър Булстат, както и обстоятелствата свързани с тях.
Видно от съответната разпоредба българските юридически лица търговци не са посочени.
Юридическите лица търговци, регистрирани по ТЗ, задължително се вписват в търговския регистър.
В чл.12 от Търговския закон седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му. Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му. Търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава: фирмата, седалището и адреса на управлението /чл.13 от ТЗ/.
В чл.14 от ТЗ е посочено, че преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър.
Съгласно чл. 6, ал.1 от Наредба № 1/14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, вписване и заличаване в търговския регистър се извършва въз основа на заявление по образец, посочени в приложенията на Наредбата. Видно от процесните заявления в група "Основни обстоятелства", точка 5 са посочени условно наречени две подгрупи обстоятелства:
1. Седалище и адрес на управление, както и необходимият им брой полета ;
2. Адрес за кореспонденция с НАП на територията на страната. Попълва се, ако се различава от адреса на управление, също с необходимия брой полета.
При положение, че заявителя попълни обстоятелствата от втората група полета, седалището и адресът на управление не се променят, поради което, съгласно чл. 28, ал. 1 т. 1 от ДОПК, адресът за кореспонденция отново е адресът на управление, който не е променен.
Съображенията в тази насока са, че в чл. 28, ал. 1, т. 2 от ДОПК, законодателят е посочил, че адресът за кореспонденция е адресът на управление за лицата, изброени в разпоредбата /местните юридически лица, регистрираните търговски представителства и клоновете на чуждестранни лица/, освен ако в търговския регистър не е вписан друг адрес на управление, съответно в регистър БУЛСТАТ не е вписан друг адрес за кореспонденция.
Обстоятелството "адрес за кореспонденция с Националната агенция за приходите", посочено в търговския регистър на основание Наредба № 1/14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, не променя адреса за кореспонденция по чл. 28 от ДОПК, който е адресът на управление, вписан в търговския регистър, доколкото с това допълнително обстоятелство не се променя вписаният адрес за управление.
Следователно, адресът за кореспонденция за търговските дружества е адресът на управление, вписан в търговския регистър, освен ако в търговския регистър е вписан друг адрес на управление. В този смисъл е и становище на изпълнителния директор на НАП изх. № 91-00-321 от 08.11.2007 г., където в т. І.2. недвусмислено е изяснено, че за местните юридически лица и клоновете на чуждестранни лица адресът за кореспонденция е винаги последният адрес на управление, вписан в търговския регистър.
Предвид гореизложеното, във фактурите, издавани от Вас, следва да посочите адрес на управление, който се явява и адресът по чл.28 от ДОПК: гр.Н, ул." С" № 28.
Посочено е, че дружеството е регистрирано в Старозагорски окръжен съд със седалище и адрес на управление: гр. Н, ул. "С" № 28. При вписване в Агенцията по вписванията е посочен адрес за кореспонденция с НАП: гр. С, ул. "Г" № 20.
Въпрос: Кой от двата адреса следва да се посочи в издаваните от дружеството първични счетоводни документи - фактури?
Съгласно действащата нормативна уредба следва да се има предвид следното:
В чл. 6 от Закона за счетоводството са определени задължителните реквизити и информацията, която трябва да съдържа първичният счетоводен документ. В ал. 2 е предвидено, че адресът по ал. 1, т. 3 е адресът за кореспонденция по чл. 28, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.
В чл. 28 от ДОПК е уредено кой е адресът за кореспонденция на юридическите лица. За местните юридически лица, регистрираните търговски представителства и клоновете на чуждестранни лица това е адресът на управление, освен ако в регистър БУЛСТАТ не е вписан друг адрес за кореспонденция, съответно в търговския регистър не е вписан друг адрес на управление.
Съгласно Закона за регистър БУЛСТАТ, Агенцията по вписванията към министъра на правосъдието води и поддържа регистър БУЛСТАТ като единен електронен централизираn регистър и осъществява дейности по вписванията в него, както и издаването на справки и удостоверения за вписаните обстоятелства. В чл. 3 от този закон са посочени лицата, които задължително се вписват в регистър БУЛСТАТ, както и обстоятелствата, свързани с тях. От тази разпоредба е видно, че българските юридически лица търговци не са посочени. Юридическите лица търговци, регистрирани по Търговския закон, задължително се вписват в търговския регистър.
В чл. 12 от Търговския закон е предвидено, че седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му, а адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му. Съгласно чл. 13 от ТЗ търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция и в интернет-страницата си, ако има такава: фирмата, седалището и адреса на управлението. В чл. 14 от ТЗ е уредено, че преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър.
Съгласно чл. 6, ал. 1 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, вписване и заличаване в търговския регистър се извършва въз основа на заявление по образец, посочени в приложенията на наредбата. В процесните заявления, в група "Основни обстоятелства", т. 5, са предвидени две условно наречени подгрупи обстоятелства:
- 1. Седалище и адрес на управление, с необходимия брой полета;
- 2. Адрес за кореспонденция с НАП на територията на страната, който се попълва, ако се различава от адреса на управление, също с необходимия брой полета.
Когато заявителят попълни обстоятелствата от втората група полета (адрес за кореспонденция с НАП), седалището и адресът на управление не се променят. Поради това, съгласно чл. 28, ал. 1, т. 1 от ДОПК, адресът за кореспонденция отново е адресът на управление, който не е променен.
Съображенията в тази насока са, че в чл. 28, ал. 1, т. 2 от ДОПК законодателят е посочил, че адресът за кореспонденция е адресът на управление за местните юридически лица, регистрираните търговски представителства и клоновете на чуждестранни лица, освен ако в търговския регистър не е вписан друг адрес на управление, съответно в регистър БУЛСТАТ не е вписан друг адрес за кореспонденция.
Обстоятелството "адрес за кореспонденция с Националната агенция за приходите", посочено в търговския регистър на основание Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, не променя адреса за кореспонденция по чл. 28 от ДОПК, който е адресът на управление, вписан в търговския регистър, доколкото с това допълнително обстоятелство не се променя вписаният адрес на управление.
Следователно, адресът за кореспонденция за търговските дружества е адресът на управление, вписан в търговския регистър, освен ако в търговския регистър е вписан друг адрес на управление. В този смисъл е и становище на изпълнителния директор на НАП с изх. № 91-00-321 от 08.11.2007 г., където в т. I.2 е изяснено, че за местните юридически лица и клоновете на чуждестранни лица адресът за кореспонденция е винаги последният адрес на управление, вписан в търговския регистър.
Извод: В издаваните от дружеството фактури следва да се посочва адресът на управление, който е и адресът по чл. 28 от ДОПК: гр. Н, ул. "С" № 28.
